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欧洲杯山东三维石化工程股份有限公司

时间:2021-04-12 21:27

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以648,862,630股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  2020年,公司收购淄博诺奥化工有限公司(以下简称“诺奥化工”)89.89%的股权,将业务范围延伸至化工原材料研发、生产、销售领域。目前,公司已发展成为集化工石化技术和产品研发、工程技术服务、催化剂及基础化工原材料生产销售于一体、“工程技术服务+实业运营”双轮驱动发展的特色化学科技公司。公司从事的主要业务包括:

  公司拥有化工石化医药行业工程咨询甲级、化工石化医药行业工程设计甲级、市政行业(城镇燃气工程)和建筑行业(建筑工程)乙级、以及A1、A2、A3类压力容器和GA、GB、GC、GD类压力管道设计资质,多年来致力于为化工、石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包、项目开车、后期维护等一站式、全生命周期的工程技术服务。

  公司化工业务主要依托控股子公司诺奥化工(2020年11月30日起纳入公司合并报表范围)开展。诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业,其主要产品包括正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品。

  公司催化剂业务主要依托控股子公司青岛联信催化材料有限公司(以下简称“青岛联信”)开展。青岛联信可为用户提供催化剂、水解剂、脱硫剂和脱毒剂等30多种规格的系列产品。其主要产品包括:QDB系列耐硫变换催化剂,QLS、QSR系列硫磺回收催化剂,QSJ系列水解剂、QTD、QZH系列脱毒剂、脱硫剂等。其产品主要应用于变换工艺过程、硫磺回收工艺过程等。其中,QDB系列耐硫变换催化剂综合性能处于国际领先水平。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年是极不平凡的一年,一场波及全球的新冠肺炎疫情对全球经济、社会、金融和居民生活产生了巨大冲击,世界大变局加速演变的特征更趋明显。面对风险挑战,我国加大宏观政策应对力度,扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务,统筹疫情防控和经济社会发展,经济稳步恢复,决战脱贫攻坚取得决定性胜利,“十三五”规划圆满收官。国内石油和化工行业遭遇前所未有挑战,整体经济数据有所下滑,但行业运行呈现稳定转好的态势。

  面对疫情冲击和错综复杂的国际、国内形势,公司求索思辩,砥砺前行,按照“认真学习领会中央经济工作会议精神,坚定发展信心,发挥上市公司优势,围绕核心业务深耕细作,加快信息化、数字化平台建设,依靠改革创新补短板,顺势而为,在逆周期中做正确的事情,推进公司高质量可持续发展”的工作总体要求,以“创新、市场、改变、价值”为年度发展关键词,全面落实“创新引领补短板,顺势而为谋发展”的工作方针,充分发挥自身的比较优势和管理潜能,稳妥推进复工复产,主动防范和化解各类风险,狠抓市场开发和技术进步,着力推进精益化管理,不断拓展业务领域和范围,积极推进外延合作发展。2020年,公司实现营业总收入人民币67,596.42万元,同比增长7.12%;实现营业利润人民币10,275.62万元,同比增14.79%;实现利润总额人民币38,525.27万元,同比增长313.00%;实现归属上市公司股东的净利润人民币37,298.31万元,同比增长382.11%。

  报告期内,突如其来的新冠疫情给生产经营和生活秩序造成了很大的困难,在党中央的坚强领导下,公司按照地方党委政府的要求,迅速成立了疫情防控工作领导小组,本着对员工负责、对社会负责的态度,把每项工作落到实处,在统筹做好各项疫情防范工作的同时,积极复产复工,并力争将疫情对公司主营业务的影响降到最低。与此同时,公司积极承担社会责任,向临淄区红十字会捐款100万元用于疫情防控。另外,公司密切关注本次疫情防控其他需求,以实际行动为尽快、全面打赢此次疫情阻击战贡献力量。

  报告期内,公司加强项目管理,在手订单实现安全、平稳、有序推进,同时,诺奥化工过渡期间经营向好,进一步增厚了公司股东权益。2020年底,公司总资产人民币300,485.99万元,同比增长81.62%,归属于上市公司股东的所有者权益人民币216,384.21万元,同比增长75.96%;在手货币资金人民币144,340.28万元,同比增长81.78%。

  报告期内,公司控股子公司青岛维实“年产5万吨稀土橡胶工艺及催化剂配制生产技术”在中石油四川石化有限责任公司成功投用;公司与中国科学院大学、中国石油大学(华东)联合研究开展的山东省重点研发专项课题“化工行业酸性废气的资源回收及高值利用技术与应用项目”稳步推进;硫磺回收高效强混火嘴自主开发取得新进展。

  报告期内,公司继续开展精细化管理年活动,把精益化管理理念融入到企业各项工作当中。公司对整体组织机构进行了优化调整,完成了董事会、监事会、经理层的换届选举工作,实现了管理团队的新老交替,为公司后续发展注入了新活力。公司继续以制度环境和工作环境的优化激活广大员工工作积极性和创造性,逐步建立起了事件驱动、因事配人的用人机制,组织效率实现提升。与此同时,公司加强对子公司的投后管理,通过管理层优化调整、协同性资源的对接整合,为各子公司的业务发展注入了新活力。

  报告期内,公司充分利用资本平台,完成了对诺奥化工控股权的收购工作,成功搭建起实业平台,为实现“国际化、双主业特色能源科技公司”的战略规划迈出坚实一步。同时,公司克服疫情造成的不利影响,大力推进“10000 吨/年高端催化剂项目”首期(5000吨/年)建设,积极推动诺奥化工产业链延伸,为其3万吨/年丙酸(戊酸)项目建设提供全方位支持。

  报告期内,公司严格按照上级党委统一部署,继续开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动,继续坚持“学习强国”和“灯塔在线”的学习,通过教育活动,查摆问题,进一步增强了党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用。疫情期间,公司党委组织党员支持疫情防控自愿捐款活动,共收到104名党员捐款15,550元。同时,《公司志》编纂工作圆满完成,《公司志》是公司50年来发展历程的积淀和总结,通过回顾公司从小到大、由弱变强,尤其是改制以来实现跨越式发展的奋斗历程,进一步增强了企业文化凝聚力和向心力。另外,公司五险一金、带薪休假、健康查体、老年节、妇女节等各项福利待遇落实到位,充分保障员工权益,形成了“公司为我着想,我为公司出力”的默契和共识,进一步激发了员工爱企爱岗、敬业勤业的热情。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  本公司2020年收购诺奥化工89.89%的股权,合并购买日为2020年11月30日,增加合并报表范围2户—淄博诺奥化工有限公司及其子公司南京诺奥新材料有限公司。通过对诺奥化工控股权的收购,公司将经营范围进一步拓展至化工原料和化工制品制造领域,2020年12月并入诺奥化工主营业务。本次并购属非同一控制下的收购,公司因支付的合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额而确认营业外收入28,353.70万元。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)要求,公司自2020年1月1日起开始施行新收入准则。

  本公司2020年收购诺奥化工89.89%的股权,合并购买日为2020年11月30日,增加合并报表范围2户,淄博诺奥化工有限公司及其子公司南京诺奥新材料有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司未来发展需要,为调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,提高公司经营管理效益,促进公司的持续健康发展,参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平,并结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平,制定本薪酬方案。具体方案如下:

  1、董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施,至新的薪酬方案审议通过之日自动失效。

  2、高级管理人员薪酬方案自公司第五届董事会2021年第一次会议审议通过之日起生效实施,至新的薪酬方案审议通过之日自动失效。

  非独立董事按其在公司所担任的管理职务或岗位领取薪酬,并额外领取董事津贴500元/月。

  监事按其在公司所担任的管理职务或岗位领取薪酬,并额外领取监事津贴300元/月。

  高级管理人员根据其在公司具体担任的职务,按公司相关薪酬规定领取薪酬。高级管理人员采用年薪制,包含基本工资和绩效工资两部分,基本工资按月发放,绩效工资根据年度工作绩效考核结果,并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发放。

  1、在公司任职的非独立董事、监事及高级管理人员的基本薪酬按月发放,绩效薪酬在年度考核结束后按年度发放。独立董事薪酬按月发放。

  2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  4、本薪酬方案未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本薪酬方案如与日后实行的有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》执行。

  关于公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是由公司经过充分的调查研究,参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出的,有利于增强公司竞争力,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本薪酬方案,并同意将该方案提交公司2020年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司2021年度审计机构,聘期一年,本事项尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下:

  (2)成立日期:2012年2月9日(由大华会计师事务所有限公司改制为特殊普通合伙企业)

  (6)人员信息:截至2020年12月31日,大华会计师事务所合伙人数量232人,注册会计师人数1647人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人。

  (7)业务收入信息:2019年度经审计的收入总额199,035.34万元,其中审计业务收入173,240.61万元,证券业务收入73,425.81万元。

  (8)2019年度上市公司审计客户家数、主要行业、审计收费:2019年度上市公司审计客户家数319家,收费总额2.97亿元,涉及主要行业包括:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等行业,与公司同行业上市公司审计客户家数12家。

  (1)2019年年末职业风险基金数为266.73万元、职业责任保险累计赔偿限额为70,000万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,符合相关规定。

  大华会计师事务所最近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施20次、自律监管措施3次,未受到刑事处罚和纪律处分。41名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施20次、自律监管措施3次,未受到刑事处罚和纪律处分。

  (1)项目合伙人:殷宪锋先生,本项目的签字注册会计师。2002年7月成为注册会计师并开始从事上市公司审计工作;2013年1月起在大华会计师事务所执业;2020年10月起为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告数量3家。殷宪锋先生从业年限超过20年,负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、大型国企财务报表决算审计等工作,具备相应的专业胜任能力。

  (2)签字注册会计师:本项目的另一签字注册会计师为方庆军先生,2017年8月成为注册会计师;2010年1月起从事上市公司审计工作;2014年1月起在大华会计师事务所执业;2014年1月起为本公司提供审计服务;近三年未签署上市公司审计报告。方庆军先生从业年限超过10年,参与过多家企业的IPO审计、上市公司年度审计、企业并购审计、清产核资等工作,具备相应的专业胜任能力。

  (3)项目质量控制复核人:李峻雄先生,大华会计师事务所合伙人。1997年3月成为注册会计师;1997年6月起从事上市公司审计工作;1997年6月起在大华会计师事务所执业;2018年12月起为本公司提供复核服务;近三年复核上市公司审计报告数量超过50家。李峻雄先生从业年限超过20年,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作,2012年开始专职负责大华会计师事务所重大审计项目的质量复核工作,具备相应专业胜任能力。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定最终的审计收费。

  公司董事会审计委员会对大华会计师事务所进行了审查,认为大华会计师事务所在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司2020年度审计机构期间,大华会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作。因此,同意提请公司董事会继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度审计机构。

  大华会计师事务所具有从事证券、期货业务的专业执业资格,具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和业务经验。大华会计师事务所在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,为公司出具的审计报告等各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所为公司2021年度审计机构,并同意将该议案提交公司第五届董事会2021年第一次会议进行审议。

  大华会计师事务所在担任公司2020年度审计机构期间,遵守职业道德规范、勤勉尽职,为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果,较好的完成了公司委托的审计工作;董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华会计师事务所为公司2021年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第五届董事会2021年第一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度审计工作。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  公司2020年聘请的大华会计师事务所在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司委托的审计工作。监事会同意续聘大华会计师事务所为公司2021年度审计机构。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年3月17日,山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第五届董事会2020年第一次会议、第五届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行投资理财,理财期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月,该人民币8亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用,即任一时点公司及下属子公司对外投资理财的余额不超过人民币8亿元,另外,单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元(购买保本型银行理财产品除外)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资理财事项还需提交公司股东大会审议批准,并经股东大会批准授权后由董事长具体决策及安排实施。

  在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有闲置资金进行理财性投资,有利于提高公司及子公司自有资金使用效率,为公司和广大股东谋取较好的财务性收益。

  公司拟以不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行理财性投资,该人民币8亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用,即任一时点公司及下属子公司对外投资理财的余额不超过人民币8亿元,另外,欧洲杯,单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元(购买保本型银行理财产品除外)。

  公司以获取财务性收益为目的,并在保证资金安全的前提下将资金投资于风险低、流动性好、安全性高的金融资产,其主要包括:银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等的投资。

  公司财务部将结合公司资金状况,在选择具体理财产品时,充分平衡风险与收益,合理搭配投资品种和期限,并严格按照有关法律法规、规范性文件及公司有关规章制度规定积极履行相关审批程序,通过建立台账对投资理财产品进行日常管理,并定期向董事会汇报资金的使用和收益情况。同时,公司将密切跟踪每笔投资的进展情况,关注宏观经济形势和市场变化,对可能存在影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险,确保资金安全。

  1、公司及下属子公司使用自有闲置资金进行投资理财是在确保公司日常运营资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率,投资理财产品有利于提高公司闲置自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  我们对公司投资理财事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行投资理财事项发表如下独立意见:

  1、通过对资金来源情况的核实,我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。

  2、公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,为防止资金闲置,用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  我们同意公司滚动使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行投资理财事项,单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元(购买保本型银行理财产品除外),并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

  经审议,监事会认为:公司及其子公司滚动使用不超过人民币8亿元自有闲置资金进行理财性投资,有利于提高公司及下属子公司自有资金使用效率,能获得一定的投资收益,可为公司股东谋取较好的投资回报,不存在损害公司及公司股东利益的情形,审批程序符合法律程序及公司章程的相关规定。监事会同意公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行理财性投资,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月,该人民币8亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用,即任一时点公司及下属子公司对外投资理财的余额不超过人民币8亿元,另外,单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元(购买保本型银行理财产品除外)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于控股子公司计提辞退福利的议案》,同意计提辞退福利共计3,292.64万元。具体情况如下:

  2020年,公司收购淄博诺奥化工有限公司(以下简称“诺奥化工”)89.89%的股权,诺奥化工成为公司控股子公司,并于2020年11月30日纳入公司合并财务报表范围。为优化整合效果,合理配置资源,提高工作效能,公司控股子公司诺奥化工根据自身生产经营实际情况和发展需要,安排部分未解除劳动合同而不再参与未来实际生产的职工提前退出工作岗位,诺奥化工2020年度因此计提辞退福利3,292.64万元。

  本次计提辞退福利计入当期损益,共减少公司 2020年度报告合并财务报表利润总额3,292.64万元。

  本次计提辞退福利符合企业会计准则和会计政策的相关规定,符合当前生产经营实际情况,履行了相应的决策程序,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司控股子公司诺奥化工本次计提辞退福利。

  公司控股子公司诺奥化工计提辞退福利符合企业会计准则和相关会计政策的规定,符合其优化人员结构、妥善安置职工的需要,有利于后续健康持续发展;计提方式和决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意本次计提辞退福利。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分少数股东权益的议案》,决定以自有资金8,421.07万元收购周立亮等25名自然人合计持有的淄博诺奥化工有限公司(以下简称“诺奥化工”或”标的公司”)9.91%股权。本次交易完成后,公司将持有诺奥化工99.80%股权。

  本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

  交易对方与公司及公司关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。

  7、经营范围:生产、销售混合丁醇(正丁醇≥80%,异丁醇≥5%)、正丁醛、丙醇、丙醛、异丙醇、异丁醛、混合丁醛(正丁醛≥80%,异丁醛≥5%)、正戊醛、2-甲基丁醛、正戊醇、异戊醇(以上范围有效期限以许可证为准);销售乙烯、丙醛、1-丙醇、丙酸、乙酸正丙酯、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、1-丁烯、2-丁烯、异丁烯、1-戊醛、3-甲基丁醛、1-戊醇、3-甲基-1-丁醇、丙酸正戊酯、丙酸异戊酯、正丁酸正丁酯、异丁酸异丁酯、邻苯二甲酸二异丁酯、乙酸正戊酯、乙酸异戊酯、丙酮、2-丙醇(不带有储存设施的经营)*(以上范围有效期限以许可证为准);生产销售辛醇、杂醇、碳十二(C12);化工设备安装、维修、防腐保温;化工配件加工;社区服务;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次交易的标的资产为周立亮等25名交易对方合计持有的诺奥化工9.91%股权。标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

  2021年3月17日,公司与交易对方就本次交易签署《支付现金购买资产协议》,其主要内容如下:

  1、本次交易中,甲方拟购买的标的资产为乙方持有的诺奥化工9.91%股权,包括该等股权所应有的全部权利、利益和应依法承担的全部义务。

  2、经各方协商,标的公司100%股权作价为85,000.00万元,由此计算标的公司9.91%股权的交易对价为84,210,699.87元。结合标的资产的交易对价及本次交易前乙方各方持有标的公司股权的相对比例,甲方向乙方各方支付的现金对价如下:

  1、双方同意并确认,在本协议生效之日起10日内,乙方各方应将所持有的标的公司全部股权过户至甲方名下。

  2、甲方应于标的资产交割日后10日内,向乙方支付交易对价的40%,剩余60%的交易对价应当在标的资产交割日后30日内一次性向乙方支付。

  1、本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响,标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

  2、标的公司的或有负债,以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用(包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费),均由乙方按照其当前在标的公司的持股比例承担;如标的公司先行承担了该等负债或费用,乙方应当在标的公司承担后30日内对标的公司进行补偿。

  本协议经企业签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立,于以下条件全部成就之日起生效:甲方董事会批准本次交易及本协议。

  本次交易前,公司持有诺奥化工89.89%的股权,为其控股股东。为进一步提升决策效率、优化整合效果,公司决定收购诺奥化工部分少数股东权益。本次交易完成后,公司将持有诺奥化工99.80%的股权。通过本次交易,有助于公司进一步加强对重要子公司的控制,提升经营效率,增强双方业务协同效应,进一步加速公司向化工新材料业务领域拓展的进程,更好地实现公司战略发展目标,符合公司整体利益。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化,收购资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司在2021年度为青岛联信催化材料有限公司(以下简称“青岛联信”)包括但不限于与银行之间的流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等提供担保,累计担保额度不超过人民币3000万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等有关规定,上述担保事项属于董事会权限范围,无需提请股东大会审议。

  6、经营范围:一般经营项目:生产、销售催化剂、脱毒剂、助剂、吸附剂、脱硫剂(以上均不含危险化学品等限制或禁止生产经营的产品);催化剂的技术咨询服务;催化剂专用设备销售。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)

  青岛联信为公司控股子公司,公司持有其60%股权,陈永柱持有其18%股权,纵秋云持有其10%股权,马勇持有其10%股权,魏海持有其2%股权。

  3、担保额度:为青岛联信包括但不限于与银行之间的流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等提供担保,累计担保额度不超过人民币3000万元;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等有关规定,上述担保事项属于董事会权限范围,无需提请股东大会审议。若需签署相关协议,授权公司董事长曲思秋先生具体负责与银行签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会审议。

  青岛联信其他自然人股东未同比例提供担保,在担保期限内公司有能力控制青岛联信的生产经营管理风险及决策,可及时掌控其资信状况,确保担保风险处于可控范围内,公司为青岛联信提供担保不会损害公司和全体股东权益。

  连同本次担保公司及控股子公司的担保额度累计最高额为人民币3000万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东净资产的1.39%。

  公司对外担保均为对控股子公司的担保,无其他对外担保情形;公司及控股子公司不存在其他担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号)的规定,公司对相应会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年 1月1日起施行。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  根据财政部《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)相关规定,主要变更内容如下:

  (2)取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债;

  根据新旧准则转换的衔接规定,自2021年1月1日起施行,公司应当根据首次执行该准则的累积影响数,调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

  本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效,无需提交股东大会审议。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订印发的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东权益的情形,董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策的变更符合财政部修订印发的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)的相关规定和要求,本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更,公司变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,监事会同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)将于2021年3月25日(星期四)15:00-17:00在全景网举行2020年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长曲思秋先生、董事会秘书冯艺园先生、财务总监王文旭先生、独立董事潘爱玲女士。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年3月24日(星期三)下午14:00前访问或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流回答。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2021年第一次会议通知于2021年3月5日以电子邮件、电线在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事7人(其中独立董事3人),实际参加会议董事7人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年度总经理工作报告》

  2、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年度董事会工作报告》

  《2020年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网()的《2020年年度报告》“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在公司2020年度股东大会上述职。独立董事2020年度述职报告全文详见巨潮资讯网()。

  3、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年年度报告及摘要》

  《2020年年度报告》详见巨潮资讯网(),《2020年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()(公告编号2021-009)。

  4、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年度财务决算报告》

  截至2020年12月31日,公司资产总额为人民币300,485.99万元,比期初增加人民币135,035.89万元;归属于上市公司股东的所有者权益合计人民币216,384.21万元,比期初增加人民币93,409.36万元。2020年度,实现营业收入人民币67,596.42万元,较上年度增加人民币4,495.64万元;实现合并财务报表范围内归属于全体股东的净利润为人民币37,298.31万元,较上年度增加人民币29,561.90万元。

  5、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021] 002441号《审计报告》确认,2020年度公司母公司实现净利润人民币83,088,044.52元,支付2019年度股利人民币50,326,284.90元,提取法定盈余公积金人民币8,308,804.45元,加年初未分配利润人民币412,635,965.16元,报告期末母公司未分配利润为人民币437,088,920.33元。合并后公司未分配利润为人民币805,668,655.11元。

  公司拟以2020年12月31日的总股本648,862,630股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元(含税),共计人民币97,329,394.50 元,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会认为:2020年度利润分配预案与公司实际情况相匹配,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》的相关规定,上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  6、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号2021-010)。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,会计师事务所出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网()。

  7、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司未来发展需要,为调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,提高公司经营管理效益,促进公司的持续健康发展,参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平,并结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平,制定本薪酬方案。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事曲思秋、王成富、王春江、林彩虹回避表决。

  表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事韩秋燕、张式军、潘爱玲回避表决。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号2021-011)。

  10、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

  公司董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年,由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定最终的审计收费。

  公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司2020年度审计机构期间,大华会计师事务所(特殊普通合伙)恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作。因此,同意提请公司董事会继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号2021-012)。

  公司独立董事对续聘2021年度审计机构进行了事前认可并发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  11、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2020年研发支出及2021年研发经费预算》

  2020年度研发经费预算5,150万元,实际发生3,270.80万元。为进一步鼓励工程技术研究与开发活动,提升公司核心竞争力,加强公司技术创新激励力度,依据2021年公司业务建设计划情况,拟定2021年度公司研发经费预算为9,010万元。

  12、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于申请银行授信的议案》

  为满足公司经营发展需求,同意向中国工商银行临淄胜利支行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度,向中国建设银行齐鲁石化支行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等,授信期限为一年。公司2021年度向上述各家银行申请的授信额度总计不超过人民币2亿元,以上授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长曲思秋先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的相关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  13、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行投资理财,投资于风险低、流动性好、安全性高的金融资产,理财期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月,该人民币8亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用,即任一时点公司及下属子公司对外投资理财的余额不超过人民币8亿元,另外,单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元(购买保本型银行理财产品除外),并授权董事长具体决策及安排实施。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》(公告编号2021-013)。

  14、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》

  15、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股子公司计提辞退福利的议案》

  2020年,公司收购淄博诺奥化工有限公司(以下简称“诺奥化工”)89.89%的股权,诺奥化工成为公司控股子公司,并于2020年11月30日纳入公司合并财务报表范围。为优化整合效果,合理配置资源,提高工作效能,公司控股子公司诺奥化工根据自身生产经营实际情况和发展需要,安排部分未解除劳动合同而不再参与未来实际生产的职工提前退出工作岗位,诺奥化工2020年度因此计提辞退福利3,292.64万元。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于控股子公司计提辞退福利的公告》(公告编号2021-014)。

  16、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

  17、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》

  经修订的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网()。

  18、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于收购控股子公司部分少数股东权益的议案》

  本次交易前,公司持有淄博诺奥化工有限公司(以下简称“诺奥化工”)89.89%的股权,为其控股股东。为进一步提升决策效率、优化整合效果,公司决定收购诺奥化工部分少数股东权益。本次交易完成后,公司将持有诺奥化工99.80%的股权。通过本次交易,有助于公司进一步加强对重要子公司的控制,提升经营效率,增强双方业务协同效应,进一步加速公司向化工新材料业务领域拓展的进程,更好地实现公司战略发展目标,符合公司整体利益。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化,收购资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于收购控股子公司部分少数股东权益的公告》(公告编号:2021-015)。

  19、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名,同意增补崔课贤先生、冯艺园先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述候选人承诺符合任职资格(简历详见附件),任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  20、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于聘任副总经理的议案》

  同意聘任冯艺园先生(兼任)、郝文亮先生(新任)为公司副总经理(上述人员简历见附件),任期与本届董事会任期相同。

  21、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  青岛联信催化材料有限公司(以下简称“青岛联信”)其他自然人股东未同比例提供担保,在担保期限内公司有能力控制青岛联信的生产经营管理风险及决策,可及时掌控其资信状况,确保担保风险处于可控范围内,公司为青岛联信提供担保不会损害公司和全体股东权益。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2021-016)。

  22、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订印发的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东权益的情形,董事会同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于会计政策变更的公告》(公告编号2021-017)。

  23、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于召开2020年度股东大会的通知》(公告编号:2021-018)。

  崔课贤:男,中国国籍,无境外居留权,1958年生,本科学历。1981年至2001年历任齐鲁石化第二化肥厂合成车间班长、副主任、主任、书记等职;2001年至2005年任淄博齐科化工有限责任公司经理;2005年至2012年任淄博诺奥化工有限公司董事、副总经理;2012年至2020年11月任淄博诺奥化工股份有限公司董事长、总经理;2020年11月至今任本公司控股子公司淄博诺奥化工有限公司董事、总经理。

  截至本公告日,崔课贤先生持有公司2,543,635股股份(占公司总股本的0.39%)。崔课贤先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  崔课贤先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  冯艺园:男,中国国籍,无境外居留权,1985年生,汉族,本科学历。2009年7月参加工作,曾就职于中国中投证券有限责任公司,2011年5月加入本公司从事证券事务工作,2015年4月至2017年7月任本公司证券部副部长;2017年7月至2020年5月任本公司证券部部长;2020年5月至今任本公司董事会秘书、证券事务代表兼证券部经理。

  截至本公告日,冯艺园先生未持有本公司股份,与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  冯艺园先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  郝文亮:男,中国国籍,无境外居留权,1982年出生,汉族,中共党员,硕士学位,高级工程师、项目经理。2008年7月至2010年7月于浙江工程设计有限公司从事工艺及管道工程设计工作;2010年8月至2019年7月于本公司从事工艺及安装工程设计工作;2019年7月至2020年5月任本公司青岛分公司副经理;2020年5月至今任本公司青岛分公司经理。

  截至本公告日,郝文亮先生持有本公司12,200股股份(占公司总股本的0.002%),与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  郝文亮先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)股东大会届次:山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度股东大会。

  公司第五届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》,决定召开公司2020年度股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、网络投票日期、时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月12日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月12日9:15-15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果出现重复投票,对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、上述议案已经公司第五届董事会2021年第一次会议、第五届监事会2021年第一次会议审议通过,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、第(十二)项议案需要以累积投票制表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、相关人员的简历已在《第五届董事会2021年第一次会议决议公告》中披露。

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  (三)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人,也可以在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月12日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年4月12日(股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位,出席山东三维石化工程股份有限公司2020年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  1、【议案1-11】委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”相应选项内打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。

  【议案12】采用累积投票制表决,每位股东对该项议案所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数(即股东所代表的有表决权的股份总数×2),股东可以将其全部表决权票数集中投给1名候选人,也可以分散投给2名候选人,其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决权票数。

  示例:某股东持有公司有表决权股份100股,本次选举的非独立董事为2名,则该股东本次对选举非独立董事持有的最大有效表决权票数为200票(100股×2=200票)。股东可以将200票分别投给2位非独立董事候选人,也可以将200票全部投给其中1位非独立董事候选人,但该股东投向非独立董事候选人的表决权总票数不得超过200票。

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2021年第一次会议(以下简称“会议”)于2021年3月5日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2021年3月17日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度监事会工作报告》

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年年度报告及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2020年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度财务决算报告》

  截至2020年12月31日,公司资产总额为人民币300,485.99万元,比期初增加人民币135,035.89万元;归属于上市公司股东的所有者权益合计人民币216,384.21万元,比期初增加人民币93,409.36万元。2020年度,实现营业收入人民币67,596.42万元,较上年度增加人民币4,495.64万元;实现合并财务报表范围内归属于全体股东的净利润为人民币37,298.31万元,较上年度增加人民币29,561.90万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定,经审议,监事会同意公司《2020年度财务决算报告》的内容。

  4、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021] 002441号《审计报告》确认,2020年度公司母公司实现净利润人民币83,088,044.52元,支付2019年度股利人民币50,326,284.90元,提取法定盈余公积金人民币8,308,804.45元,加年初未分配利润人民币412,635,965.16元,报告期末母公司未分配利润为人民币437,088,920.33元。合并后公司未分配利润为人民币805,668,655.11元。

  公司拟以2020年12月31日的总股本648,862,630股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元(含税),共计人民币97,329,394.50 元,不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会成员一致认为:此预案符合相关法律、法规的要求,并符合公司的发展需求,充分保护了股东、投资者分享公司发展收益的权利。

  5、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  6、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

  经审核,监事会成员一致认为:《2020年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际,具有合理性和有效性,对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时,公司已建立了较为完善和完整的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司未来发展需要,为调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,提高公司经营管理效益,促进公司的持续健康发展,参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平,并结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平,制定本薪酬方案。

  8、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》

  公司2020年聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司委托的审计工作。

  监事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  9、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年研发支出及2021年研发经费预算》

  2020年度研发经费预算5,150万元,实际发生3,270.80万元。为进一步鼓励工程技术研究与开发活动,提升公司核心竞争力,加强公司技术创新激励力度,依据2021年公司业务建设计划情况,拟定2021年度公司研发经费预算为9,010万元。监事会认为符合公司实际发展需求。

  10、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  经审议,监事会认为:公司及其子公司滚动使用不超过人民币8亿元自有闲置资金进行理财性投资,有利于提高公司及下属子公司自有资金使用效率,能获得一定的投资收益,可为公司股东谋取较好的投资回报,不存在损害公司及公司股东利益的情形,审批程序符合法律程序及公司章程的相关规定。监事会同意公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行理财性投资,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月,该人民币8亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用,即任一时点公司及下属子公司对外投资理财的余额不超过人民币8亿元,另外,单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元(购买保本型银行理财产品除外)。

  11、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》

  12、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司计提辞退福利的议案》

  公司控股子公司淄博诺奥化工有限公司计提辞退福利符合企业会计准则和相关会计政策的规定,符合其优化人员结构、妥善安置职工的需要,有利于后续健康持续发展;计提方式和决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意本次计提辞退福利。

  13、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

  14、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》

  15、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购控股子公司部分少数股东权益的议案》

  本次交易完成后,公司将持有淄博诺奥化工有限公司99.80%的股权。本次交易是对淄博诺奥化工有限公司未来发展信心及其价值的认可,有助于进一步提升其经营发展能力,进而增强公司综合盈利能力,符合公司整体利益;本次交易定价公允、合理,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  16、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  经审议,监事会认为:公司为控股子公司青岛联信催化材料有限公司提供担保,有利于满足其经营业务资金需求,本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司本次担保事项。

  17、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更,公司变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,监事会同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定,将公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2928号)核准,核准公司向李建波等172名重组交易对方发行81,114,991股股份购买相关资产,核准公司采用询价方式向包括山东人和投资有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过308,237,300元。公司本次非公开发行人民币普通股(A股)64,484,790股,每股发行价格人民币4.78元,募集资金总额为人民币308,237,296.20元,扣除承销费11,500,000.00元(含税)及财务顾问费人民币500,000.00元(含税)后的金额为人民币296,237,296.20 元已于2020年12月9日全部到位。

  上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年12月10日出具了《山东三维石化工程股份有限公司验资报告》(大华验字[2020]000772号)。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《三维石化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2013年3月20日召开的2012年度股东大会审议通过。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行开设募集资金专项账户,并于2020年12月18日与第一创业证券承销保荐有限责任公司及中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料。

  根据公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》,公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时以传真方式通知第一创业证券承销保荐有限责任公司,同时提供专户的支出清单。

  注1:《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异,系账户利息收入29,623.73元以及手续费96.95元所致。

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。